Doanh nghiệp Việt Nam về tay nhà đầu tư nước ngoài: số liệu, kinh nghiệm quốc tế và lựa chọn chính sách

Trong khoảng mười năm, nhiều thương hiệu quen thuộc của người Việt đã chuyển quyền kiểm soát sang nhà đầu tư nước ngoài: bánh kẹo Kinh Đô, siêu thị Big C, bia Sài Gòn, Dược Hậu Giang, Imexpharm, Pymepharco, Domesco. Trong dư luận, hiện tượng này thường được mô tả bằng những hình ảnh mạnh như doanh nghiệp Việt "bán mình" hay bị "thâu tóm". Bài viết đặt câu hỏi theo cách của nhà nghiên cứu chính sách: số liệu thực sự cho thấy điều gì; vì sao bên bán muốn bán và bên mua muốn mua; các nước đã đi qua giai đoạn tương tự xử lý ra sao; và đây là kết quả tự phát của thị trường hay một phần của định hướng chính sách. Phần cuối đưa ra đánh giá về xu hướng đến năm 2030 và ý nghĩa đối với doanh nghiệp.

Bốn kết luận chính

Không có làn sóng "bán tháo" đồng loạt. Giá trị M&A công bố đạt đỉnh năm 2017 và 2021 rồi giảm; từ năm 2024, nhà đầu tư trong nước là nhóm mua lớn nhất tính theo giá trị công bố.
Chuyển quyền kiểm soát tập trung ở vài ngành. Bán lẻ, đồ uống, hàng tiêu dùng và dược phẩm là nơi nhà đầu tư nước ngoài nắm đa số; ngân hàng chỉ có cổ đông chiến lược thiểu số do giới hạn sở hữu nước ngoài.
Nhà nước không đứng ngoài, cũng không "bán tất cả". Cách tiếp cận thể hiện trong văn bản là mở có chọn lọc: để thị trường quyết định ở ngành cạnh tranh, giữ công cụ kiểm soát ở ngành nhạy cảm, đồng thời đặt mục tiêu xây dựng doanh nghiệp tư nhân lớn trong nước.
Điều quan trọng không chỉ là ai sở hữu. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy kết quả phụ thuộc vào việc giá trị gia tăng, nghiên cứu phát triển, thương hiệu và năng lực quản trị ở lại đâu sau giao dịch.

Các mốc chính

2014–2016Mondelez mua 80% mảng bánh kẹo Kinh Đô; Central Group mua Big C Việt Nam; Taisho bắt đầu đầu tư vào Dược Hậu Giang.
2017Nhà nước bán 53,59% Sabeco; giá trị M&A công bố đạt kỷ lục khoảng 10,2 tỷ USD.
2018–2019Vụ Grab mua lại Uber và tranh luận về kiểm soát tập trung kinh tế; Nghị quyết 50-NQ/TW về thu hút đầu tư nước ngoài (8/2019); Taisho nắm trên 51% Dược Hậu Giang.
2021–2023SMBC mua 49% FE Credit và 15% VPBank; Stada nắm 99,5% Pymepharco.
2024–2025Nhà đầu tư trong nước chiếm trên một nửa giá trị M&A công bố (9 tháng 2024); Masan mua lại phần vốn của SK tại VinCommerce; Nghị quyết 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân (5/2025).
2026Livzon (Trung Quốc) hoàn tất mua 67,87% Imexpharm; Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 1/3/2026.

Chương 1

Số liệu nói gì?

Quy mô theo thời gian. Theo Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, trong khoảng mười năm đến 2018, Việt Nam có khoảng 4.000 thương vụ M&A với tổng giá trị khoảng 48,8 tỷ USD; riêng năm 2017 đạt khoảng 10,2 tỷ USD, tăng 175% so với năm 2016, chủ yếu nhờ thương vụ Sabeco. Theo KPMG, giá trị công bố năm 2021 ở mức cao (khoảng 10,8 tỷ USD theo biểu đồ của báo cáo), sau đó giảm còn khoảng 6,2 tỷ USD năm 2022 và 4,4 tỷ USD năm 2023. Chín tháng năm 2024 đạt 3,2 tỷ USD với hơn 220 thương vụ; mười tháng năm 2025 đạt 2,3 tỷ USD với 218 thương vụ. KPMG lưu ý nhiều thương vụ vừa và nhỏ không công bố giá trị, nên các con số trên thấp hơn thực tế.

Ai là người mua? (theo giá trị công bố)

Giai đoạn	Cơ cấu bên mua
9 tháng 2024	Nhà đầu tư trong nước khoảng 53% (khoảng 1,7 tỷ USD), gấp đôi tổng bốn quốc gia nước ngoài đứng sau cộng lại.
10 tháng 2025	Việt Nam trên 30%; Singapore khoảng 27%; Nhật Bản 9%; Hoa Kỳ 7%; Hàn Quốc 5%.

Nguồn: KPMG Việt Nam, M&A Vietnam 2024 (11/2024); KPMG, theo The Investor (17/12/2025).

Ngành nào? Trong chín tháng năm 2024, bất động sản chiếm 53% giá trị công bố, công nghiệp 21%, hàng tiêu dùng thiết yếu 14%; năm 2025, bất động sản 27%, vật liệu 20%, y tế 10%. Phần lớn giá trị đến từ một số ít thương vụ lớn: mười thương vụ lớn nhất chín tháng năm 2024 chiếm khoảng 87% tổng giá trị công bố.

Ba nhận xét từ số liệu. Thứ nhất, cảm nhận về một làn sóng "bán mình" chủ yếu đến từ tính biểu tượng của một số thương hiệu, không phải từ tổng giá trị giao dịch. Thứ hai, nhà đầu tư trong nước đã trở thành bên mua quan trọng nhất, phần lớn trong bất động sản và tái cấu trúc nội bộ các tập đoàn. Thứ ba, việc chuyển quyền kiểm soát vào tay nước ngoài thực sự tập trung ở một số ngành, nơi nhà đầu tư nước ngoài có lợi thế rõ rệt về công nghệ, chuẩn mực sản xuất hoặc mạng lưới phân phối.

Mức độ sở hữu nước ngoài tại một số doanh nghiệp dược niêm yết lớn (5/2026)

Doanh nghiệp	Nhà đầu tư nước ngoài	Tỷ lệ
Dược Hậu Giang (DHG)	Taisho Pharmaceutical (Nhật Bản)	Trên 51% từ năm 2019
Imexpharm (IMP)	Livzon Pharmaceutical Group (Trung Quốc)	67,87% (hoàn tất 5/2026, khoảng 6.000 tỷ đồng)
Pymepharco (PME)	STADA Arzneimittel (Đức)	99,5% (2021), sau đó hủy niêm yết
Domesco	Abbott Laboratories (Hoa Kỳ)	51,7%
Traphaco (TRA)	Liên minh Daewoong và Mirae Asset (Hàn Quốc)	40,12%
Dược Hà Tây (DHT)	ASKA Pharmaceutical (Nhật Bản)	Khoảng 40%

Nguồn: tổng hợp của index.vn (13/5/2026).

Chương 2

Vì sao bên bán muốn bán, bên mua muốn mua

Phía bán. Có bốn động cơ phổ biến. (1) Người sáng lập muốn hiện thực hóa giá trị sau nhiều năm xây dựng, rồi tái đầu tư sang lĩnh vực khác, như trường hợp Kinh Đô. (2) Doanh nghiệp cần vốn và công nghệ để nâng chuẩn: trong ngành dược, việc đấu thầu thuốc vào bệnh viện ưu tiên dây chuyền đạt chuẩn EU-GMP, chuẩn mà nhiều doanh nghiệp trong nước khó tự đầu tư. (3) Nhà nước thoái vốn khỏi doanh nghiệp không thuộc diện cần nắm giữ, như Sabeco. (4) Quy mô nhỏ khiến doanh nghiệp khó cạnh tranh khi thị trường mở cửa theo các hiệp định thương mại tự do.

Phía mua. Thị trường dược Việt Nam tăng từ khoảng 4–5 tỷ USD năm 2015 lên 8–9 tỷ USD giai đoạn 2024–2025. Với các tập đoàn Nhật Bản và Hàn Quốc, thị trường trong nước bão hòa và dân số già đi khiến việc mua lại doanh nghiệp đã có thương hiệu, giấy phép và mạng lưới phân phối ở Đông Nam Á trở thành con đường tăng trưởng nhanh hơn đầu tư mới từ đầu.

Bối cảnh cấu trúc: "khoảng trống ở giữa". Nghiên cứu năm 2017 của Viện Lowy (Úc) mô tả Việt Nam có một "missing middle": doanh nghiệp nhà nước vẫn chiếm phần lớn nguồn lực, khu vực FDI dẫn dắt xuất khẩu, còn hơn 95% doanh nghiệp tư nhân trong nước có quy mô nhỏ, khó tiếp cận tín dụng và đất đai. Ngân hàng Thế giới gọi đây là "nền kinh tế hai tầng": khu vực FDI và doanh nghiệp tham gia chuỗi giá trị toàn cầu chỉ chiếm khoảng 5% số doanh nghiệp nhưng tạo ra khoảng một nửa giá trị gia tăng và việc làm, trong khi khoảng 98% doanh nghiệp trong nước là nhỏ hoặc phi chính thức. Trong cấu trúc đó, những doanh nghiệp trong nước đã vươn lên quy mô vừa và lớn, có thương hiệu tốt, chính là đối tượng hấp dẫn nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Bằng chứng thực nghiệm quốc tế. Hai nghiên cứu thường được trích dẫn cho thấy hai mặt của vấn đề:

Arnold và Javorcik (Journal of International Economics, 2009) nghiên cứu các nhà máy tại Indonesia giai đoạn 1983–2001: so với nhóm đối chứng, năng suất nhân tố tổng hợp của nhà máy được nhà đầu tư nước ngoài mua lại cao hơn khoảng 13,5% sau ba năm; việc làm cao hơn khoảng 24%; tiền lương, đầu tư máy móc và tỷ lệ xuất khẩu đều tăng.
Guadalupe, Kuzmina và Thomas (American Economic Review, 2012) nghiên cứu doanh nghiệp Tây Ban Nha giai đoạn 1990–2006: nhà đầu tư nước ngoài có xu hướng chọn mua doanh nghiệp năng suất cao nhất (cherry-picking), và sau khi mua, doanh nghiệp tăng đổi mới sản phẩm và quy trình nhờ tiếp cận thị trường rộng hơn của công ty mẹ.

Hai kết quả này cho thấy: ở cấp doanh nghiệp, việc được nhà đầu tư nước ngoài mua lại thường cải thiện năng suất; nhưng ở cấp quốc gia, việc những doanh nghiệp tốt nhất được chọn mua đặt ra câu hỏi về khả năng hình thành các tập đoàn trong nước đủ mạnh để dẫn dắt chuỗi giá trị.

Chương 3

Sáu tình huống tại Việt Nam

Tình huống · 2017 · Thoái vốn nhà nước

Sabeco: thương vụ 4,8 tỷ USD

Bối cảnh: Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) là doanh nghiệp bia lớn nhất Việt Nam, thuộc danh mục doanh nghiệp nhà nước thoái vốn. Bộ Công Thương là đại diện chủ sở hữu.
Giao dịch: Ngày 18/12/2017, tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM, Bộ Công Thương bán 343.662.587 cổ phần, tương đương 53,59% vốn, cho Công ty TNHH Vietnam Beverage, doanh nghiệp liên quan đến Thai Beverage (Thái Lan), với giá khoảng 14,09 USD/cổ phần, tổng giá trị khoảng 4,8 tỷ USD. Có bốn nhà đầu tư tham gia phiên đấu giá.
Cấu trúc: Do Sabeco có giới hạn sở hữu nước ngoài 49% và cổ đông nước ngoài khác đã nắm 9,92%, Thai Beverage chỉ có thể sở hữu trực tiếp khoảng 39%. Vietnam Beverage được thành lập tại Hà Nội ngày 6/10/2017 với vốn điều lệ 682 tỷ đồng và được dùng làm pháp nhân mua để vượt ngưỡng 50%.
Kết quả: Thương vụ chiếm gần một nửa tổng giá trị M&A công bố của năm 2017. Về sau, doanh thu từ thị trường ngoài Thái Lan của ThaiBev giảm khoảng 38% trong giai đoạn đầu dịch Covid-19 năm 2020, chủ yếu do doanh số bia của Sabeco giảm.
Bài học: Đấu giá công khai giúp tối đa hóa giá bán; nhưng việc dùng pháp nhân trong nước để vượt giới hạn sở hữu nước ngoài cho thấy khoảng trống giữa hình thức pháp lý và quyền kiểm soát thực tế, chính là vấn đề mà Nghị quyết 50-NQ/TW sau đó gọi là đầu tư "núp bóng", và là lý do của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi hiện nay.

Tình huống · 2014–2015 · Người sáng lập tái cơ cấu

Kinh Đô và Mondelez: bán để tái đầu tư

Bối cảnh: Kinh Đô là doanh nghiệp bánh kẹo tư nhân hàng đầu với các thương hiệu Kinh Đô, Cosy, Solite, AFC.
Giao dịch: Ngày 11/11/2014, Mondelez International (Hoa Kỳ) công bố mua 80% mảng bánh kẹo với giá 7.846 tỷ đồng (khoảng 370 triệu USD), hoàn tất năm 2015. Kinh Đô giữ 20%, kèm quyền chọn bán và quyền chọn mua phần còn lại sau 12 tháng.
Kết quả: Thương hiệu tiếp tục được duy trì dưới sở hữu nước ngoài; công ty Kinh Đô (sau là KIDO) dùng nguồn tiền để chuyển sang các ngành thực phẩm thiết yếu.
Bài học: Bán một mảng kinh doanh không đồng nghĩa với rời bỏ thị trường. Đây là mô hình "tái chế vốn" phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, giúp người sáng lập dịch chuyển sang lĩnh vực có tiềm năng cao hơn. Quyền chọn bán và chọn mua là công cụ cấu trúc đáng chú ý khi chưa bán toàn bộ.

Tình huống · 2016–2025 · Nhà đầu tư chiến lược

Dược Hậu Giang và Taisho: chuyển giao chuẩn mực

Bối cảnh: Dược Hậu Giang là doanh nghiệp dược niêm yết lớn nhất Việt Nam, có vốn nhà nước qua SCIC.
Giao dịch: Năm 2016, Taisho Pharmaceutical (Nhật Bản) mua 24,5% cổ phần. Tháng 10/2018, sau khi giới hạn sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp được nâng lên 100%, Taisho mua thêm 44,8 triệu cổ phần (khoảng 34,3% vốn). Năm 2019, Taisho nâng sở hữu lên trên 51% và trở thành công ty mẹ.
Kết quả: Doanh thu tăng trung bình 6,5% mỗi năm giai đoạn 2019–2023; lợi nhuận đạt đỉnh 1.050 tỷ đồng năm 2023, giảm năm 2024 và phục hồi năm 2025 (doanh thu 5.266 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế 852 tỷ đồng). Một số dây chuyền được nâng cấp đạt chuẩn PIC/S và Japan-GMP; năm 2025, doanh nghiệp xuất khẩu hơn 170 triệu đơn vị sản phẩm tới 20 quốc gia.
Bài học: Nhà đầu tư chiến lược mang lại chuẩn mực sản xuất và thị trường xuất khẩu, không chỉ vốn. Câu hỏi chính sách là liệu năng lực nghiên cứu phát triển có được xây dựng tại Việt Nam hay không.

Tình huống · 2026 · Nhà đầu tư Trung Quốc

Imexpharm và Livzon: tài sản là dây chuyền EU-GMP

Giao dịch: Đầu tháng 5/2026, Livzon Pharmaceutical Group (Trung Quốc), qua pháp nhân Lian SGP, hoàn tất mua 67,87% cổ phần Imexpharm, giá trị khoảng 6.000 tỷ đồng.
Tài sản cốt lõi: 12 dây chuyền sản xuất đạt chuẩn EU-GMP, điều kiện quan trọng để cạnh tranh trong đấu thầu thuốc bệnh viện.
Ý nghĩa: Đánh dấu sự xuất hiện của nhà đầu tư dược Trung Quốc ở vị trí kiểm soát một doanh nghiệp dược niêm yết hàng đầu. Ngành dược không thuộc danh mục hạn chế sở hữu nước ngoài, nên giao dịch được thực hiện theo cơ chế thị trường.
Bài học: Lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp được định giá theo tài sản khó tái tạo (chuẩn sản xuất, giấy phép, kênh phân phối). Chính sách công nghiệp dược cần trả lời câu hỏi doanh nghiệp trong nước có thể tự đầu tư vào những tài sản này bằng cơ chế nào.

Tình huống · 2021–2023 · Ngân hàng, giới hạn sở hữu

VPBank, FE Credit và SMBC: cổ đông chiến lược thiểu số

Giao dịch: SMBC (Nhật Bản) chi khoảng 1,37 tỷ USD mua 49% FE Credit (công ty tài chính tiêu dùng của VPBank), đổi tên thành VPBank SMBC Finance từ tháng 10/2021. Ngày 27/3/2023, VPBank ký thỏa thuận phát hành riêng lẻ 15% vốn cho SMBC với giá khoảng 1,5 tỷ USD.
Khung pháp lý: Giới hạn sở hữu nước ngoài tại ngân hàng thương mại (tổng 30%; một tổ chức nước ngoài tối đa 15%, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tối đa 20%) khiến nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể là cổ đông thiểu số, trừ trường hợp đặc biệt.
Bài học: Trong ngành nhạy cảm, nhà nước giữ công cụ kiểm soát bằng giới hạn sở hữu, nhưng vẫn cho phép thu hút vốn và kinh nghiệm quản trị rủi ro. Đây là mô hình "mở có giới hạn".

Tình huống · 2018–2019 · Kiểm soát tập trung kinh tế

Grab mua Uber: giới hạn của Luật Cạnh tranh 2004

Giao dịch: Ngày 26/3/2018, Grab công bố mua lại hoạt động của Uber tại Đông Nam Á, trong đó có Việt Nam, không công bố giá.
Quá trình: Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (Bộ Công Thương) mở điều tra ngày 16/4/2018 và kết luận thị phần kết hợp vượt 50%, vi phạm Luật Cạnh tranh 2004. Ngày 19/6/2019, Hội đồng Cạnh tranh quốc gia không chấp nhận kết luận này, xác định giao dịch không cấu thành tập trung kinh tế theo luật lúc đó.
Bài học: Vụ việc cho thấy những giao dịch thực hiện ở nước ngoài nhưng tác động đến thị trường Việt Nam có thể nằm ngoài tầm kiểm soát của luật cũ. Luật Cạnh tranh 2018 (hiệu lực từ 1/7/2019) và Nghị định 35/2020/NĐ-CP đã bổ sung ngưỡng thông báo theo giá trị giao dịch và áp dụng đối với cả giao dịch ở nước ngoài có tác động đến thị trường Việt Nam.

Chương 4

Kinh nghiệm quốc tế: sáu tình huống

Các nước được chọn đại diện cho những cách tiếp cận khác nhau: bán có điều kiện (Séc), bán trong khủng hoảng (Thái Lan, Hàn Quốc), quản trị vốn nhà nước theo nguyên tắc thương mại (Singapore), dùng luật cạnh tranh và an ninh để can thiệp (Trung Quốc, Singapore) và phòng vệ doanh nghiệp trước thâu tóm (Nhật Bản).

Tình huống quốc tế · Cộng hòa Séc · 1990–2000

Škoda và Volkswagen: bán có điều kiện

Bối cảnh: Sau Cách mạng Nhung năm 1989, Škoda là nhà sản xuất ô tô lớn của Tiệp Khắc nhưng lạc hậu về công nghệ, cần vốn lớn để tồn tại trong kinh tế thị trường.
Thể chế: Chính phủ không đưa Škoda vào chương trình tư nhân hóa đại trà mà bán trực tiếp cho một nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn qua cạnh tranh giữa Volkswagen và liên danh Renault – Volvo.
Điều kiện: Theo cựu Thủ tướng Petr Pithart, phía Séc yêu cầu giữ nhà máy động cơ và hoạt động nghiên cứu phát triển trong nước: "chúng tôi kiên quyết rằng sẽ không chỉ xây một nhà máy lắp ráp đơn thuần". Hội đồng giám sát Volkswagen phê duyệt kế hoạch đầu tư 3,749 tỷ mark Đức đến năm 2000.
Giao dịch: Chính phủ công bố lựa chọn Volkswagen ngày 9/12/1990; hợp đồng ký ngày 28/3/1991; Volkswagen nhận 31% cổ phần ngày 16/4/1991 và trở thành chủ sở hữu duy nhất vào tháng 5/2000.
Kết quả: Sản lượng tăng từ 172.000 xe (1991) lên hơn một triệu xe giao năm 2020; lao động từ khoảng 17.000 lên khoảng 42.000; đội ngũ nghiên cứu phát triển từ khoảng 600 lên hơn 2.000 người. Škoda chiếm khoảng 5% GDP và 9% xuất khẩu của Cộng hòa Séc, và thương hiệu Škoda được giữ nguyên.
Bài học: Bán cho nước ngoài có thể tạo ra một "nhà vô địch quốc gia" thực sự nếu nhà nước đặt điều kiện về năng lực giữ lại trong nước (động cơ, nghiên cứu phát triển, thương hiệu) và chọn nhà đầu tư qua cạnh tranh. Công cụ này khả thi khi nhà nước là người bán.

Tình huống quốc tế · Thái Lan · 1997–2016

Từ bán trong khủng hoảng đến đi mua khắp khu vực

Bối cảnh: Khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997 khiến nhiều ngân hàng và doanh nghiệp Thái Lan mất khả năng thanh toán; nhà nước phải quốc hữu hóa một số ngân hàng.
Diễn biến: Nhà đầu tư nước ngoài mua lại hàng loạt ngân hàng: DBS (Singapore) mua 50,27% Thai Danu Bank tháng 3/1998; ABN AMRO (Hà Lan) mua Bank of Asia; Chính phủ Thái Lan lên kế hoạch bán các ngân hàng đã quốc hữu hóa như Bangkok Metropolitan, Siam City và Radanasin.
Diễn biến tiếp theo: Các tập đoàn gia đình lớn của Thái Lan tái cấu trúc, củng cố thị trường trong nước, rồi trong thập niên 2010 trở thành bên mua tích cực ở khu vực. Tại Việt Nam, Central Group mua Big C Việt Nam từ Casino với giá 920 triệu euro (4/2016); TCC mua Metro Cash & Carry Việt Nam (2016); Thai Beverage mua Sabeco (2017).
Bài học: Bán tài sản trong khủng hoảng thường diễn ra ở mức giá thấp, nhưng nếu khu vực tư nhân trong nước giữ được những doanh nghiệp cốt lõi và tái cấu trúc thành công, họ có thể trở thành nhà đầu tư ra nước ngoài ở chu kỳ sau. Doanh nghiệp Việt Nam đang ở phía bán của chu kỳ mà Thái Lan đã đi qua.

Tình huống quốc tế · Hàn Quốc · 2003–2025

Lone Star và Ngân hàng Ngoại hối Hàn Quốc

Bối cảnh: Sau khủng hoảng 1997, Hàn Quốc mở cửa mạnh cho vốn nước ngoài vào ngân hàng. Năm 2003, quỹ đầu tư Lone Star (Hoa Kỳ) mua 51% Ngân hàng Ngoại hối Hàn Quốc (KEB) với giá khoảng 1,15 tỷ USD.
Tranh cãi: Dư luận và giới phê bình cho rằng KEB bị bán dưới giá trị thực; có các cáo buộc thao túng giá cổ phiếu tại công ty thẻ tín dụng của ngân hàng. Lone Star sau đó cho rằng cơ quan quản lý Hàn Quốc đã trì hoãn phê duyệt kế hoạch bán KEB cho HSBC năm 2007.
Kết cục: Năm 2012, Lone Star bán phần vốn cho Hana Financial Group với giá khoảng 3,5 tỷ USD, gấp khoảng ba lần vốn bỏ ra. Lone Star khởi kiện Hàn Quốc theo cơ chế giải quyết tranh chấp giữa nhà đầu tư và nhà nước (ISDS), đòi 4,68 tỷ USD; ngày 31/8/2022, hội đồng trọng tài ICSID buộc Hàn Quốc bồi thường 216,5 triệu USD cộng lãi; tháng 11/2025, ủy ban hủy phán quyết của ICSID hủy toàn bộ nghĩa vụ thanh toán.
Bài học: Bán ngân hàng trong khủng hoảng cho quỹ đầu tư tài chính tạo ra rủi ro "lướt sóng" và tranh chấp kéo dài hơn hai thập kỷ. Quy trình phê duyệt của cơ quan quản lý cần minh bạch, có thời hạn và có căn cứ rõ ràng, vì sự chậm trễ hoặc tùy tiện có thể trở thành căn cứ khởi kiện theo hiệp định đầu tư.

Tình huống quốc tế · Singapore · 2016–2024

Temasek bán NOL; Đạo luật Rà soát đầu tư quan trọng

Bối cảnh: Neptune Orient Lines (NOL), hãng vận tải container quốc gia của Singapore, lỗ trong năm trên sáu năm. Temasek, công ty đầu tư của Chính phủ, nắm khoảng 67%.
Giao dịch: Năm 2016, CMA CGM (Pháp) mua NOL với giá 1,30 đô la Singapore/cổ phần, tổng giá trị khoảng 3,38 tỷ đô la Singapore (2,4 tỷ USD); Temasek thu về khoảng 1,6 tỷ USD. CMA CGM đặt trụ sở khu vực tại Singapore và đưa thêm tàu về cảng Singapore.
Lý lẽ: Temasek rút khỏi một tài sản thua lỗ để tập trung vào các lĩnh vực khác; với Singapore, điều quan trọng là củng cố vai trò trung tâm vận tải biển, tài chính và pháp lý, chứ không phải giữ quốc tịch của một hãng tàu.
Bộ công cụ an ninh: Singapore mở cửa rộng với nhà đầu tư nước ngoài nhưng ban hành Đạo luật Rà soát đầu tư quan trọng (Significant Investments Review Act), có hiệu lực ngày 28/3/2024, danh sách các thực thể được chỉ định công bố ngày 31/5/2024. Bên mua phải thông báo khi đạt 5% và xin phê duyệt trước khi đạt 12%, 25%, 50%; giao dịch không được phê duyệt bị vô hiệu; việc bổ nhiệm vị trí chủ chốt cũng phải được chấp thuận.
Bài học: Tách hai câu hỏi: tài sản thương mại được quyết định theo hiệu quả kinh tế; tài sản then chốt đối với an ninh quốc gia được bảo vệ bằng luật rà soát chuyên biệt, áp dụng như nhau cho nhà đầu tư trong và ngoài nước.

Tình huống quốc tế · Trung Quốc · 2008–2009

Coca-Cola và Huiyuan: luật cạnh tranh như một công cụ

Giao dịch: Ngày 3/9/2008, Coca-Cola đề nghị mua China Huiyuan Juice, hãng nước ép trái cây hàng đầu Trung Quốc, với giá 2,4 tỷ USD (19,65 tỷ đô la Hồng Kông), thương vụ ở nước ngoài lớn nhất của Coca-Cola khi đó.
Quyết định: Ngày 18/3/2009, Bộ Thương mại Trung Quốc (MOFCOM) cấm giao dịch theo Điều 28 Luật Chống độc quyền (hiệu lực từ 1/8/2008), với lý do Coca-Cola có thể dùng vị thế trong nước giải khát có ga để bán kèm, bán gộp nước ép; sự kết hợp các thương hiệu làm tăng rào cản gia nhập và gây hại cho doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Tranh luận: Giới bình luận quốc tế đặt câu hỏi liệu lập luận cạnh tranh có che giấu mục tiêu bảo vệ thương hiệu quốc gia; MOFCOM khẳng định đây là trường hợp riêng lẻ, không phản ánh thay đổi chính sách đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Bài học: Luật cạnh tranh có thể được dùng để ngăn chặn một thương vụ nhạy cảm, nhưng nếu lập luận không thuyết phục sẽ làm giảm niềm tin của nhà đầu tư. Một cơ chế minh bạch, có tiêu chí rõ ràng, quan trọng hơn quyền phủ quyết theo từng vụ.

Tình huống quốc tế · Nhật Bản · 2024–2025

Seven & i và Couche-Tard: phòng vệ trước thâu tóm

Giao dịch: Alimentation Couche-Tard (Canada) đề nghị mua Seven & i Holdings, công ty mẹ của chuỗi 7-Eleven, nâng giá từ 38,5 tỷ lên 47 tỷ USD vào tháng 10/2024 và đề nghị bán bớt cửa hàng để giảm vướng mắc pháp lý.
Diễn biến: Cửa hàng tiện lợi ở Nhật Bản được xem là hạ tầng thiết yếu, nhất là khi xảy ra thiên tai. Một phương án mua lại do gia đình sáng lập đề xuất trị giá 58 tỷ USD thất bại vì không thu xếp được tài chính. Ngày 16/7/2025, Couche-Tard rút đề nghị, nêu lý do phía Seven & i không tham gia đàm phán một cách "thực chất và mang tính xây dựng".
Bài học: Ngay cả một nền kinh tế mở và phát triển như Nhật Bản cũng có cơ chế phòng vệ doanh nghiệp và sự nhạy cảm xã hội đối với thương hiệu biểu tượng. Đồng thời, chính các tập đoàn Nhật Bản lại là bên mua tích cực ở Việt Nam (Taisho, SMBC, ASKA), phản ánh logic chung: doanh nghiệp từ thị trường già hóa tìm tăng trưởng ở thị trường trẻ.

Chương 5

Nhà nước đang làm gì?

Câu hỏi đặt ra là: việc doanh nghiệp Việt về tay nước ngoài là hiện tượng thị trường tự phát hay nằm trong định hướng của nhà nước? Đối chiếu các văn bản chính sách cho thấy câu trả lời không nằm ở một trong hai cực.

Các văn bản và công cụ chính

Văn bản, công cụ	Nội dung liên quan
Nghị quyết 50-NQ/TW (20/8/2019) về thu hút đầu tư nước ngoài	Khuyến khích hình thức M&A; yêu cầu xây dựng cơ chế đánh giá và rà soát an ninh, bổ sung điều kiện quốc phòng, an ninh đối với đầu tư qua góp vốn, mua cổ phần; hoàn thiện quy định chống độc quyền; xây dựng danh mục ngành hạn chế, ngoài danh mục thì đối xử bình đẳng; nhận định đầu tư "chui", "núp bóng" ngày càng tinh vi.
Nghị quyết 68-NQ/TW (4/5/2025) về phát triển kinh tế tư nhân	Xác định kinh tế tư nhân là "một động lực quan trọng nhất"; mục tiêu đến 2030: khoảng 2 triệu doanh nghiệp, ít nhất 20 doanh nghiệp lớn tham gia chuỗi giá trị toàn cầu, đóng góp 55–58% GDP; chương trình phát triển 1.000 doanh nghiệp tiêu biểu; chương trình hỗ trợ doanh nghiệp vươn ra quốc tế, bao gồm hỗ trợ M&A; yêu cầu dự án FDI lớn có phương án sử dụng chuỗi cung ứng trong nước.
Luật Đầu tư 2020, được thay thế bởi Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (thông qua 11/12/2025, hiệu lực 1/3/2026)	Luật Đầu tư 2020 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần trong các trường hợp luật định, như ngành có điều kiện, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50%, hoặc doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Luật Cạnh tranh 2018; Nghị định 35/2020/NĐ-CP	Thông báo tập trung kinh tế theo ngưỡng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch, thị phần; áp dụng với cả giao dịch ở nước ngoài có tác động tại Việt Nam.
Giới hạn sở hữu nước ngoài theo ngành	Ví dụ ngân hàng thương mại: tổng 30%.
Thoái vốn nhà nước	Bán vốn tại doanh nghiệp không cần nắm giữ (Sabeco), giữ vốn ở các lĩnh vực then chốt.

Đọc các văn bản như một tổng thể. Có thể rút ra mô thức "mở có chọn lọc" gồm ba tầng:

Ngành cạnh tranh (hàng tiêu dùng, bán lẻ, dược phẩm): để thị trường quyết định, với điều kiện tuân thủ luật cạnh tranh và minh bạch chủ sở hữu thực. Đây là nơi phần lớn thương vụ chuyển quyền kiểm soát diễn ra.
Ngành nhạy cảm (ngân hàng, viễn thông, năng lượng, hạ tầng): kiểm soát bằng giới hạn sở hữu, giấy phép và yêu cầu rà soát an ninh.
Tầng chiến lược: nhà nước tập trung vốn vào doanh nghiệp then chốt, đồng thời theo Nghị quyết 68-NQ/TW đặt mục tiêu nuôi dưỡng một nhóm doanh nghiệp tư nhân lớn có khả năng dẫn dắt chuỗi cung ứng và tự đi M&A ra nước ngoài.

Như vậy, nhận định "nhà nước để thị trường tự thanh lọc, rồi chỉ nắm và đầu tư vào một số doanh nghiệp có chủ đích" phản ánh đúng một phần cách tiếp cận đối với ngành cạnh tranh, nhưng chưa đầy đủ: văn bản không thể hiện chủ trương khuyến khích chuyển quyền kiểm soát doanh nghiệp tư nhân hàng đầu cho nước ngoài, mà thể hiện chủ trương ngược lại là phát triển doanh nghiệp lớn trong nước. Khoảng trống nằm ở công cụ: Việt Nam có công cụ khi nhà nước là người bán (đặt điều kiện trong đấu giá thoái vốn), có công cụ ở ngành nhạy cảm (giới hạn sở hữu), nhưng gần như không có công cụ, và cũng không nên có, để ngăn một giao dịch tự nguyện giữa doanh nghiệp tư nhân với nhà đầu tư nước ngoài ở ngành cạnh tranh, ngoài luật cạnh tranh và yêu cầu an ninh.

Chương 6

Đánh giá: xu hướng sẽ đi về đâu?

Các động lực đến năm 2030.

Nguồn cung doanh nghiệp để bán vẫn lớn. Thế hệ doanh nhân thành lập doanh nghiệp từ thập niên 1990–2000 đến giai đoạn chuyển giao; nhiều doanh nghiệp vừa cần vốn để nâng chuẩn sản xuất và quản trị.
Bên mua đa dạng hơn. Bên cạnh nhà đầu tư Nhật Bản, Hàn Quốc, Thái Lan và Singapore, nhà đầu tư Trung Quốc bắt đầu xuất hiện ở vị trí kiểm soát (Imexpharm, 2026). Điều này làm tăng tầm quan trọng của cơ chế rà soát an ninh và minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi.
Bên mua trong nước mạnh lên. Số liệu 2024–2025 cho thấy nhà đầu tư trong nước là nhóm mua lớn nhất tính theo giá trị công bố; Masan mua lại phần vốn của SK tại VinCommerce (2024) là ví dụ về chiều ngược lại, khi nhà đầu tư nước ngoài thoái vốn và doanh nghiệp trong nước mua lại.
Chuẩn mực minh bạch cao hơn. Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi (từ 1/7/2025) và kiểm soát tập trung kinh tế làm giảm dư địa cho các cấu trúc sở hữu "núp bóng".

Ba kịch bản

Kịch bản	Mô tả	Điều kiện
Tiếp diễn theo ngành	Chuyển quyền kiểm soát tiếp tục ở dược phẩm, hàng tiêu dùng, bán lẻ; doanh nghiệp trong nước tập trung ở bất động sản và hạ tầng.	Nếu tiếp cận vốn dài hạn và công nghệ của doanh nghiệp trong nước không cải thiện.
Tái cân bằng (khả năng cao nhất)	Hình thành một nhóm tập đoàn tư nhân trong nước đủ lớn để vừa mua lại doanh nghiệp trong nước, vừa hợp tác hoặc mua tài sản ở nước ngoài; nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu là cổ đông chiến lược.	Nghị quyết 68-NQ/TW được cụ thể hóa thành công cụ tài chính, đất đai, đấu thầu; thị trường vốn phát triển.
Siết chặt	Mở rộng danh mục hạn chế và can thiệp theo từng vụ.	Khó xảy ra trên diện rộng do cam kết trong các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới và nhu cầu vốn.

Nhận định. Trên cơ sở số liệu và văn bản đã phân tích, kịch bản tái cân bằng có cơ sở hơn cả, nhưng kết quả phụ thuộc vào ba biến số mà kinh nghiệm quốc tế đã chỉ ra. Thứ nhất, như trường hợp Škoda, điều quyết định không phải là quốc tịch của chủ sở hữu mà là việc năng lực nghiên cứu phát triển, thương hiệu và giá trị gia tăng có ở lại hay không; Việt Nam nên ưu tiên chính sách khuyến khích (ưu đãi gắn với nghiên cứu phát triển, nội địa hóa, xuất khẩu) hơn là cấm đoán. Thứ hai, như trường hợp Singapore, nên tách rõ tài sản thương mại với tài sản then chốt về an ninh và bảo vệ nhóm thứ hai bằng một cơ chế rà soát minh bạch, có tiêu chí và thời hạn; điều này cũng giảm rủi ro tranh chấp đầu tư như trường hợp Hàn Quốc. Thứ ba, như trường hợp Thái Lan, khả năng doanh nghiệp Việt Nam chuyển từ phía bán sang phía mua ở chu kỳ sau phụ thuộc vào việc có hình thành được thị trường vốn đủ sâu và các tập đoàn tư nhân có quản trị tốt hay không.

Chương 7

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp

Bên bán: định giá dựa trên tài sản khó tái tạo (giấy phép, chuẩn sản xuất, kênh phân phối, thương hiệu); cân nhắc bán theo giai đoạn với quyền chọn bán và chọn mua như Kinh Đô; bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số còn lại; thỏa thuận rõ về thương hiệu, người lao động và cam kết đầu tư.
Bên mua nước ngoài: kiểm tra giới hạn sở hữu theo ngành, nghĩa vụ đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế, yếu tố đất đai tại khu vực nhạy cảm và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mục tiêu.
Doanh nghiệp trong nước muốn trở thành bên mua: chuẩn bị năng lực thẩm định, cấu trúc vốn và quản trị sau sáp nhập; tận dụng các chương trình hỗ trợ theo Nghị quyết 68-NQ/TW.
Người lao động và nhà quản lý: giao dịch chuyển quyền kiểm soát thường kéo theo thay đổi quản trị, chuẩn mực tuân thủ và cơ cấu nhân sự; các thỏa thuận về lao động nên được đàm phán từ giai đoạn ký kết.

In brief (English)

Foreign acquisitions of Vietnamese companies: data, international experience and policy choices. Iconic Vietnamese brands have passed to foreign owners (Kinh Do snacks to Mondelez, 2015; Big C Vietnam to Central Group, 2016; 53.59% of Sabeco to a ThaiBev-linked vehicle for about US$4.8 billion, 2017; Duoc Hau Giang to Taisho, 2019; Pymepharco to STADA; Imexpharm to China's Livzon, 2026). Yet the data do not show a wholesale sell-off: disclosed M&A value peaked in 2017 (about US$10.2 billion) and 2021, then fell to US$3.2 billion in 9M2024 and US$2.3 billion in Jan–Oct 2025, with domestic acquirers the largest group by value (53% in 9M2024; over 30% in 2025). Control transfers are concentrated in consumer goods, retail and pharmaceuticals, while banks admit only minority strategic investors under foreign-ownership caps.

International cases illustrate the choices: the conditional sale of Škoda to Volkswagen (1991), Thailand's post-1997 sales and later outward expansion, Korea's Lone Star–KEB saga and ISDS dispute, Temasek's sale of NOL and Singapore's Significant Investments Review Act (2024), China's prohibition of Coca-Cola–Huiyuan (2009), and Japan's Seven & i defence (2025). Viet Nam's policy, read across Resolution 50 (2019), Resolution 68 (2025), the investment and competition laws and sectoral caps, amounts to selective openness rather than either laissez-faire or a plan to sell. The most plausible path to 2030 is rebalancing toward larger domestic acquirers, contingent on capital-market depth and policies that keep R&D and value added onshore.

Nguồn tham khảo

Cổng Thông tin điện tử Chính phủ, M&A transactions worth US$48.8 bln over decade
KPMG Việt Nam, M&A Vietnam 2024: Blossoming Opportunities Rooted in Solid Foundations (11/2024)
The Investor, Vietnam M&A 2025: Opportunities reshaped by disciplined capital (17/12/2025, số liệu KPMG)
index.vn, Foreign capital dominates Vietnam's top pharmaceutical firms as Livzon completes Imexpharm acquisition (13/5/2026)
M. Busch, Viện Lowy, The missing middle: A political economy of economic restructuring in Vietnam (12/2017)
VietNamNet, The widening gap between FDI giants and Vietnamese firms (25/5/2026, dẫn báo cáo của Ngân hàng Thế giới)
J. Arnold, B. Javorcik, Gifted Kids or Pushy Parents? Foreign Direct Investment and Plant Productivity in Indonesia, Journal of International Economics 79(1) (2009)
M. Guadalupe, O. Kuzmina, C. Thomas, Innovation and Foreign Ownership, American Economic Review 102(7) (2012)
DTiNews, Thais buy US$4.8bn stake in Sabeco (19/12/2017)
Just Food, Mondelez to take 80% of Kinh Do Corp's snack unit (11/11/2014)
VietTimes, Gần 10 năm về tay người Nhật, "đế chế" Dược Hậu Giang thay đổi ra sao?
The Investor, SMBC acquires 15% stake in Vietnam's VPBank for $1.5 bln (27/3/2023)
Việt Nam News, No violation found in Grab-Uber deal: VCC (20/6/2019)
Radio Prague International, Thirty years since decision to sell Škoda to Volkswagen; Automotive World, 30 years of ŠKODA AUTO in the Volkswagen Group
DBS Group, Báo cáo thường niên 1998: Regional Development; Asiaweek (CNN), bài về ngân hàng Thái Lan sau khủng hoảng (3/1999)
VietNamNet, Thai billionaires experiencing tough days in Vietnam (6/2020)
The Korea Times, Korea avoids $216 mil. payment in final Lone Star ruling (18/11/2025)
gCaptain, Neptune Orient Lines Sale Boosts Singapore's Hub Ambitions (2015)
Clifford Chance, Singapore passes the Significant Investments Review Act 2024; Morgan Lewis, Singapore publishes list of designated entities (7/2024)
Charltons, China's Ministry of Commerce Rejects Coca-Cola's Bid to Acquire China Huiyuan Juice Group (2009)
Inside Retail Asia, Seven & i loses Couche-Tard $47 billion takeover bid (16/7/2025)
Bộ Chính trị, Nghị quyết 50-NQ/TW ngày 20/8/2019 (bản đăng trên cổng thông tin Sở Ngoại vụ Bắc Giang)
Bộ Chính trị, Toàn văn Nghị quyết 68-NQ/TW ngày 4/5/2025 về phát triển kinh tế tư nhân (The Leader)
Hệ thống pháp luật, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025

Bài viết là nội dung độc lập của O2 Lawyers, cập nhật đến ngày 6/11/2026. Số liệu M&A dựa trên giá trị công bố, không bao gồm các thương vụ không công bố giá; số liệu năm 2021–2023 đọc từ biểu đồ của báo cáo KPMG. Các quy định phổ thông (giới hạn sở hữu nước ngoài tại ngân hàng thương mại, Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư) không trích nguồn riêng. Phần đánh giá và kịch bản là nhận định phân tích của O2 Lawyers trên cơ sở các nguồn đã nêu, không phải dự báo chắc chắn. Bài viết có mục đích cung cấp kiến thức, không phải ý kiến tư vấn pháp lý hoặc đầu tư.

← Các bài khác trong mục Hiểu về thế giới